コーポレート・ガバナンス

当社は、すべての活動の指針となる経営理念と全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。

当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報を開示してまいります。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確かつ迅速、公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。
また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を自主的・積極的に開示します。

当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。

当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

当社の取締役会は、取締役全員がその経験や知見を生かして自由闊達に議論し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率の改善等に向け、その役割・責務を適切に果たします。

取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その方針に基づいて経営・執行を行う体制としています。当社の取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成としています。
また、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、総務部ガバナンス企画グループを取締役会事務局としており、加えて取締役（監査等委員）の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。
重要な議案は①事前の説明、②取締役会における複数回の審議、③意思決定後の定期的な進捗状況の確認など、審議の活性化に向けた各種取り組みを行っています。
また、毎年、すべての取締役が取締役会の活動を振り返って実効性に関する評価を行うほか、独立社外取締役のみのディスカッションおよび独立社外取締役と取締役会議長や社長との意見交換会を定期的に行い、提起された課題等を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。

社外取締役と代表取締役等で構成するガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
また、指名・報酬に関する決議には独立社外取締役の適切な関与が重要であるとの認識のもと、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化の観点から、指名委員会と報酬委員会の委員長には独立社外取締役を選任しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役会として備えるべき知識・経験・スキル等を審議しています。
報酬委員会では、外部専門機関を活用して当社の役員報酬と市場水準との比較を定期的にモニタリングし、役員の報酬体系・水準などに関する方針等を審議しています。

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能を一層強化するため、業務執行の決定を適正な範囲で経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任するとともに意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため執行役員制度を導入しています。
経営会議は、社長のほか副社長および執行役員の中から社長が別途定める者により構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を原則事前に審議しています。

原則として毎月開催しています。2025年度は15回開催し、主に中期経営計画、主要な投資案件、各事業部門の事業戦略、IR活動状況等の経営上の重要事項を審議・決定したほか、政策保有株式の保有の合理性を検証しました。また、リスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ等に関する経営会議およびその諮問委員会での審議内容や、監査等委員会から監査状況等について適時に報告を受けています。

2025年度の取締役会における主な審議内容は以下のとおりです。

2025年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

原則として毎月開催しています。2025年度は14回開催し、主に以下の内容を審議・報告しました。

2025年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

2025年度は8回開催し、取締役会の実効性評価の手法および評価結果に対する分析等の審議を通じて、実効性評価のPDCAを実施しました。また、ガバナンスに関する各種指針等を網羅的に整理したうえで、当社における論点を抽出し、取締役会のメンバー構成、社外取締役の役割の拡大、取締役会の実効性向上等に関して多角的な議論を行いました。

2025年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

2025年度は9回開催し、社長執行役員の再任や、取締役会として備えるべきスキル（スキルマトリックス）の見直し等に関して審議しました。

2025年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

2025年度は8回開催し、役員報酬方針・報酬体系・報酬水準や役員賞与の評価体系等に関して審議しました。

2025年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

当社取締役会は、上記の基本方針に沿って、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の内容に関する方針を決議しています。なお、執行役員の報酬等の内容は、業務執行取締役の報酬等の内容に準じた扱いとしています。

企業価値向上の方針のもと、以下①②を目的として上場株式を保有しています。

保有する株式は株式ごとに保有の合理性を毎年検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、事業や市場への影響に配慮しつつ取引先の理解を得たうえで売却することを基本方針としています。
また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性等を考慮し売却することがあります。
2016年3月末からの上場株式の保有状況は下図のとおりで、同時点の134社に対し、2026年3月31日時点で19社です。

上場株式の推移（社数）

以下①②を踏まえ保有方針を決定し、取締役会で株式保有の合理性を検証しています（下図のとおり）。

2025年度における取締役会では、上記２．の方法ですべての上場株式を検証しました。

議決権は、上記１．の目的に照らして行使しています。
なお、当社および取引先の中長期的な企業価値向上ならびに持続的成長等に影響を与える可能性があると考えている以下の議案は、特にその内容および影響を慎重に検証したうえで議決権を行使しています。