ガバナンスGovernance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。係る社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに投資家向け広報活動（IR活動）の活発化などにより、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。

基本方針

すべてのステークホルダーとの適切な協業

当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーの多様性を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報についても、自主的・積極的に開示します。

株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮します。

株主との対話

当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。

取締役会の責務

当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。

コーポレート・ガバナンス体制

• 指名委員会および報酬委員会は、2022年4月1日付で設置予定です。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2021年4月1日付の経営統合を機に、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の機関設計を監査等委員会設置会社としました。

取締役会に関する事項

当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。
取締役会に参画する社外取締役は、個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として、多様かつ十分な経験を有する構成となっています。

ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）、代表取締役、代表取締役の指名した社内取締役により構成されるガバナンス委員会を設置し、社長執行役員の指名や取締役の報酬などに関する事項、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。なお、社長執行役員の指名や取締役の報酬などに関する事項の客観性・透明性をより一層高めるため、2022年4月に独立社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置することとしています。

業務執行に関する事項

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定の多くを経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議などに委任し、意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討しています。

監査に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、その活動を補助するとともに、内部監査部門と連携し、実効性ある監査を実現しています。
当社の内部監査は、監査部にて実施しています。監査部は、独立性と客観性の確保のため、執行部門の業務を兼務しない体制としています。また、監査部は、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告しています。

取締役会の構成と各取締役の専門性

当社は、その事業内容に鑑み、「企業経営全般」、「金融」、「財務・会計」、「法律・コンプライアンス・リスク管理」、「国際ビジネス」などを当社の取締役会が備えるべきスキルと考えています。
また、当社は、取締役の多様性は取締役会の機能強化のために重要であり、ジェンダーや国籍・人種はその考慮要素であると認識しています。他方で、その資質や能力が要求に満たないにもかかわらず、形式的・外面的な多様性を満たすために特定の属性の取締役を置くことは、取締役会の機能強化に向けた取組みとしては必ずしも望ましいものではないものと考えています。ついては、都度の経営環境に照らして必要なスキル・能力の発揮が期待できるか否かを第一義とし、望ましい人材をジェンダー・国籍・人種・年齢・キャリアなどの縛りなく選任することが当社における多様性のあるべき捉えかたであると考えており、かかる考え方に基づき、引き続き、適切な取締役会の構成につき継続して検討してまいります。
現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切なスキルのバランスおよび多様性を確保するために相応しい規模の員数を確保していると考えています。
また、女性の取締役を2名選任しており、外国籍の取締役は選任しておりませんが、豊富な国際業務経験を有する取締役を複数選任し、グローバルな事業展開に際して有益な発言を頂いており、取締役会は十分な監督機能を果たせているものと認識しています。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識し、株主のみなさまとの積極的な対話に努めています。
エンゲージメント本部長が統括を担当、コーポレートコミュニケーション部とガバナンス統括部を対応窓口とし、これを中心に企画、経理など社内の関係各部門と連携する体制を整備して、以下の取り組みを行っています。

• 決算説明会を第2四半期決算と通期決算の年2回開催し、経営陣幹部が説明を行い、質疑にも対応。
• 経営陣幹部（社外取締役を含む）、コーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部による国内外の機関投資家との個別面談、および説明会、各種カンファレンスへの参加等のIR、SR活動の実施。
• WEBサイト上に決算説明会の動画、スクリプト付きの決算概要資料、決算に関する主な質疑応答などを掲載し、個人を含めたすべての投資家に広く情報提供を実施するとともに、証券会社や証券取引所が主催する個人投資家向けIRイベント、各種説明会にも参加。

株主のみなさまとの対話で寄せられたご意見、ご懸念などについては、適宜、対応窓口であるコーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部から速やかに経営陣幹部に報告し、情報共有を図っています。
インサイダー情報に関しては、社内規程に基づき、適切かつ慎重に管理するとともに、開示についても情報開示方針に基づき実施しています。
なお、情報開示方針は各種方針にて公開しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書