ガバナンスGovernance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識しており、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの方々の権利・利益を尊重し、その信頼にお応えしながら、豊かな社会の実現に貢献するよう努めています。係る社会的責任を果たすため、当社は、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに投資家向け広報活動（IR活動）の活発化などにより、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めています。

基本方針

すべてのステークホルダーとの適切な協業

当社は、全ての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客様、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの方々との適切な協働に努めます。また、当社のステークホルダーの多様性を尊重し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、ステークホルダーのみなさまからの信頼と適切な評価を得るために、積極的かつ継続的な情報の開示に努めます。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制の整備を行い、適正に運用します。また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーのみなさまにとって有用と思われる非財務情報も、自主的・積極的に開示します。

株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、環境の整備を含め適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮します。

株主との対話

当社は、決算説明会や国内外のIRイベント等を通じて、株主との建設的かつ積極的な対話を行い、当社の経営戦略等に対する理解を得ると共に、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めます。

取締役会の責務

当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させると共に、適切なリスクテイクを支える環境のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と収益力・資本効率等の改善のために、その役割・責務を適切に果たします。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、2021年4月1日付の経営統合を機に、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社の機関設計を監査等委員会設置会社としました。

取締役会に関する事項

当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。
取締役会に参画する社外取締役は、個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として、多様かつ十分な経験を有する構成となっています。

ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項

当社は、取締役会の助言機関として、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
また、当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しています。両委員会ともに、構成員の過半数を独立社外取締役としており、構成員および委員長は取締役会で選定しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等について審議します。
報酬委員会では、外部専門機関を起用して、当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングしたうえで、役員の報酬体系・水準等に関する各種方針について審議することとしています。
指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたっては、独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、取締役会は、委員会での決議内容を尊重して決議することとしています。

業務執行に関する事項

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定の多くを経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議などに委任し、意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討しています。

監査に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、その活動を補助するとともに、内部監査部門と連携し、実効性ある監査を実現しています。
当社の内部監査は、監査部にて実施しています。監査部は、独立性と客観性の確保のため、執行部門の業務を兼務しない体制としています。また、監査部は、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告しています。

役員選解任

取締役候補者の選任は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会において、以下の選任基準に基づき、事前に審議のうえ取締役会で決議することとしています。また、監査等委員である取締役候補者の選任も、指名委員会で審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議することとしています。
なお、取締役について、以下の解任基準に該当する場合は、指名委員会において適時に解任について審議し、取締役会で決議することとしています。

【選任基準】

1. 心身ともに健康で、業務の遂行に支障がないこと。
2. 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
3. 遵法精神に富んでいること。
4. 経営に関し客観的判断が期待できるとともに、先見性、洞察力に優れていること。
5. 当該候補者の知識・経験・能力等により、取締役会の機能強化に資すると合理的に考えられること。
6. 社外取締役候補者については、上記1．～5．に加え、（イ）出身の各分野における経験・実績と識見を有していること、（ロ）取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献できること、および（ハ）職責を果たすために必要な時間の確保が期待できること。
7. 再任の候補者については、任期中に各々が期待される役割を果たしていると認められること。

【解任基準】

1. 職務を懈怠することにより、企業価値を著しく毀損させた場合
2. 法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、または公序良俗に反する行為を行い、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
3. 取締役選任基準に該当しなくなったと認められる場合

役員報酬

当社の役員報酬の概要は下図の通りです。
構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議のうえ、取締役会で決議した所定の基準に基づき報酬額を決定することとしています。個人別の金銭報酬の額の決定は社長執行役員に一任していますが、報酬委員会で具体的な支給額の事後検証も行うことで、公正性を確保することとしています。

業務執行役員

非業務執行役員（取締役（監査等委員）、社外取締役）

取締役会の実効性評価

当社は、毎期、全ての取締役による活動状況の振返りと評価をもとに、取締役会において年間の取締役会の実効性を評価し、更なる実効性向上につなげるPDCAを実施しています。
経営統合初年度である2021年度の取締役会実効性評価は、2022年2月に開催されたガバナンス委員会で社外取締役を含めて議論し、全取締役から意見を聴取することとしました。
聴取した意見をもとに、ガバナンス委員会と取締役会で取締役会の実効性について議論・評価を行いました。その内容は以下の通りです。

• 経営統合初年度であった2021年度は、全体方針、全社的PMI、シナジー施策実行（事業投資）、ガバナンス、サステナビリティ、ならびに各委員会の活動状況など、経営の重要事項かつ企業価値向上に資するテーマを主として審議した。
• リモート開催のなか、全取締役が精力的に審議に参加し、各々の知見を生かした多くの意見・質問が出され、活発な議論とともに業務執行の監督および意思決定が適切になされた。
• これらの結果を踏まえ、当社の取締役会は十分に役割を果たしていると評価。
• 一方で、新中期経営計画策定と併せた事業戦略に関する議論、より十分な審議時間の確保、社外取締役に対する情報提供の拡充、ならびに役員間の相互理解など検討すべき課題も抽出された。

2022年度は、今回の評価結果を生かした改善施策を実行することで、更なるコーポレートガバナンスの充実、ならびに取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

ポートフォリオマネジメント

当社では、事業ポートフォリオマネジメントの協議、資本コストを認識したビジネス評価、資本コストを意識した投資案件評価、サステナビリティを巡る取組み等の施策も踏まえ、経営戦略等を進めています。
個別議論の場としては、投資戦略委員会において資本コストを認識した収益性も踏まえた投資戦略を協議しているほか、サステナビリティ委員会においてサステナビリティを巡る取組みを協議しており、その協議内容も踏まえて、取締役会で定期的に議題として取り上げることで、当社グループ全体の事業ポートフォリオの見直しを進めるとともに、経営資源配賦を戦略的に進めています。

取締役会の構成と各取締役の専門性

当社は、その事業内容に鑑み、「企業経営全般」、「金融」、「財務・会計」、「法律・コンプライアンス・リスク管理」、「国際ビジネス」などを当社の取締役会が備えるべきスキルと考えています。
また、当社は、取締役の多様性は取締役会の機能強化のために重要であり、ジェンダーや国籍・人種はその考慮要素であると認識しています。他方で、その資質や能力が要求に満たないにもかかわらず、形式的・外面的な多様性を満たすために特定の属性の取締役を置くことは、取締役会の機能強化に向けた取組みとしては必ずしも望ましいものではないものと考えています。ついては、都度の経営環境に照らして必要なスキル・能力の発揮が期待できるか否かを第一義とし、望ましい人材をジェンダー・国籍・人種・年齢・キャリアなどの縛りなく選任することが当社における多様性のあるべき捉えかたであると考えており、かかる考え方に基づき、引き続き、適切な取締役会の構成につき継続して検討してまいります。
現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切なスキルのバランスおよび多様性を確保するために相応しい規模の員数を確保していると考えています。
また、女性の取締役を2名選任しており、外国籍の取締役は選任しておりませんが、豊富な国際業務経験を有する取締役を複数選任し、グローバルな事業展開に際して有益な発言を頂いており、取締役会は十分な監督機能を果たせているものと認識しています。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識し、株主のみなさまとの積極的な対話に努めています。
エンゲージメント本部長が統括を担当、コーポレートコミュニケーション部とガバナンス統括部を対応窓口とし、これを中心に企画、経理など社内の関係各部門と連携する体制を整備して、以下の取り組みを行っています。

• 決算説明会を第2四半期決算と通期決算の年2回開催し、経営陣幹部が説明を行い、質疑にも対応。
• 経営陣幹部（社外取締役を含む）、コーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部による国内外の機関投資家との個別面談、および説明会、各種カンファレンスへの参加等のIR、SR活動の実施。
• WEBサイト上に決算説明会の動画、スクリプト付きの決算概要資料、決算に関する主な質疑応答などを掲載し、個人を含めたすべての投資家に広く情報提供を実施するとともに、証券会社や証券取引所が主催する個人投資家向けIRイベント、各種説明会にも参加。

株主のみなさまとの対話で寄せられたご意見、ご懸念などについては、適宜、対応窓口であるコーポレートコミュニケーション部、ガバナンス統括部から速やかに経営陣幹部に報告し、情報共有を図っています。
インサイダー情報に関しては、社内規程に基づき、適切かつ慎重に管理するとともに、開示についても情報開示方針に基づき実施しています。
なお、情報開示方針は各種方針にて公開しています。

政策保有株式

1. 政策保有に関する方針
   当社は、企業価値向上の方針のもと、取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進、資本・業務提携に基づく関係強化、新規事業機会の創出を目的に、純投資目的（専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする）以外の目的で上場株式（政策保有株式）を保有しています。
   保有する株式は、株式毎に保有の合理性を定期的に検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、売却することを基本方針としています。また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性等を考慮し売却することがあります。
2. 保有の合理性の検証方法
   株式の保有に関する合理性の検証方法は、①営業の取引額・利益額、受取配当金額、資本コスト等による定量的評価、②現在までのビジネス活動に対する定性的評価、③将来的なビジネスの可能性を主な検証項目とし、株式毎の保有意義や期待する効果に応じて検証項目の重点を調整することにより、取締役会において保有の合理性を実質的に検証しています。
3. 取締役会における検証の内容
   2022年3月期における取締役会では、上記2の方法で上場株式の検証を行いました。
   検証対象のうち、保有の合理性が認められないと判断した株式は、売却を進めていく方針が確認されました。
4. 議決権行使基準
   議決権行使は、上記の政策保有の目的（取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進等）に照らして、適切に対応しています。
   なお、当社の中長期的な企業価値向上または取引先の企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議決権行使は、特にその内容および影響を慎重に検証したうえで、適切に対応しています。当社が当社および取引先の企業価値や株主利益に影響を与える可能性があると考えている議案は以下の通りです。
   • 剰余金処分案
   • 取締役・監査役選任議案
   • 組織再編議案等

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書