ガバナンスGovernance

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら、豊かな社会の実現に貢献してまいります。
また、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つであるとの認識のもと、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに活発な投資家向け広報活動（IR活動）等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向け継続的に取り組んでまいります。

基本方針

＜健全な企業文化・風土の醸成＞

当社は、すべての活動の指針となる「経営理念」と、全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。

＜適切な情報開示と透明性の確保＞

当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報開示してまいります。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確、迅速かつ公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。
また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を、自主的・積極的に開示します。

＜株主の権利・平等性の確保＞

当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。

＜建設的な株主との対話＞

当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

＜取締役会の機能の発揮＞

当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員が、その経験や知見を生かした自由闊達な議論により取締役会を活性化し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率等の改善に向け、その役割・責務を適切に果たします。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な意思決定および監督機能を担う取締役会、監査・監督機能を担う監査等委員会を設置しています。
また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬等に関する諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置している他、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関としてガバナンス委員会を設置しています。
当社は、執行役員制度を採用するとともに、経営上の重要事項の審議、決定機関として経営会議を設置しています。

＜取締役会に関する事項＞

取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制としています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。
また、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、総務部を取締役会事務局とし、さらに監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置しています。
取締役会は、毎年、すべての取締役が1年間の取締役会における振り返りと評価を行うほか、独立社外取締役のみが出席する非公式の会合を定期的に行い、提起された課題等を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。

＜ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項＞

社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項について幅広く意見交換を行い、経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
また、指名、報酬に関する決議には独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等について審議しています。
報酬委員会では、外部専門機関を起用して、当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングしたうえで、役員の報酬体系・水準等に関する各種方針について審議しています。

＜業務執行に関する事項＞

監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定の多くを経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任するとともに、意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。
経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、社長のほか、副社長および執行役員の中から社長が別途定める者から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討しています。

＜監査の状況＞

内部監査の所管部署として、監査部を設置しています。
監査部は、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告しています。監査対象先に指摘・指導を行った改善を要する事項（要改善事項）は、改善結果を当社監査部長へ報告させ、重要な要改善事項は、監査部が代表取締役に報告することにより、監査の実効性を確保しています。
監査等委員会は、独立社外取締役3名（非常勤の監査等委員）と社内取締役1名（常勤の監査等委員）の合計4名で構成されています。監査等委員会は、①監査等委員会での審議等、②内外拠点の視察、③経営陣との面談を通じて、独立した立場で客観的かつ効果的な監査の実施に努めています。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと締結した監査契約に基づき、監査等委員会や監査部と連携し、また、内部統制部署から関係する情報の提供等を受けて実施されています。

取締役選解任

取締役候補者の選任は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会において、以下の選任基準に基づき、事前に審議のうえ取締役会で決議しています。また、監査等委員である取締役候補者の選任も指名委員会で審議し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議しています。
なお、取締役について、以下の解任基準に該当することが明らかになった場合は、指名委員会において適時に解任について審議し、取締役会で決議することとしています。

＜選任基準＞

1. 心身ともに健康で、業務の遂行に支障がないこと。
2. 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
3. 遵法精神に富んでいること。
4. 経営に関し客観的判断が期待できるとともに、先見性、洞察力に優れていること。
5. 当該候補者の知識・経験・能力等により、取締役会の機能強化に資すると合理的に考えられること。
6. 社外取締役候補者については、上記1．～5．に加え、（イ）出身の各分野における経験・実績と識見を有していること、（ロ）取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献できること、および（ハ）職責を果たすために必要な時間の確保が期待できること。
7. 再任の候補者については、任期中に各々が期待される役割を果たしていると認められること。

＜解任基準＞

1. 職務を懈怠することにより、企業価値を著しく毀損させた場合
2. 法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、または公序良俗に反する行為を行い、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
3. 取締役選任基準に該当しなくなったと認められる場合

取締役会の構成と各取締役の専門性

当社の事業内容に鑑み、「経営全般」「金融」「財務・会計」「法律・コンプライアンス・リスク管理」「国際ビジネス」等を取締役会が備えるべきスキルと考えています。
また、取締役の多様性は取締役会の機能強化のために重要であり、ジェンダーや国籍・人種はその考慮要素であると認識しています。
他方で、その資質や能力が要求に満たないにもかかわらず、形式的・外面的な多様性を満たすために特定の属性の取締役を置くことは、取締役会の機能強化に向けた取り組みとしては必ずしも望ましいものではないと考えています。
ついては、都度の経営環境に照らして必要なスキル・能力の発揮が期待できるか否かを第一義とし、望ましい人材をジェンダー・国籍・人種・年齢・キャリア等の縛りなく選任することが当社における多様性のあるべき捉え方であるとの考えのもと、適切な取締役会の構成につき継続して検討していきます。
現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切なスキルのバランスおよび多様性を確保するために相応しい規模の員数を確保していると考えています。
また、女性の取締役を2名選任している一方で外国籍の取締役は選任していませんが、豊富な国際業務経験を有する取締役を複数選任し、グローバルな事業展開に際して有益な発言を受けており、取締役会は十分な監督機能を果たせていると認識しています。

＜取締役に関する比率の推移＞

• 西浦完司が2024年1月4日付で取締役を退任したため、2024年4月1日現在の取締役の人数は11人です。

＜取締役が特に有する専門性（スキルマトリックス）および各機関の構成員＞

2024年4月1日現在

（注）◎：議長/委員長、○：構成員

取締役会、監査等委員会、その他各委員会の活動状況

＜取締役会＞

取締役会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、主に中期経営計画、主要な投資案件、各事業部門の事業戦略、IR活動状況等の経営上の重要事項について審議・決定したほか、政策保有株式について保有の合理性を検証しました。また、監査等委員会から適時に監査状況等の報告を受けています。
なお、経営における意思決定のさらなる迅速化や、取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するため、ガバナンス委員会における独立社外取締役との数度にわたる議論を経て、2023年10月1日付で取締役会への付議基準を見直し、経営会議等への委任の範囲を拡大しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、主に執行部門による業務執行の報告を受けたほか、年間の監査方針・監査計画・重点監査項目の策定、事業報告等、計算書類等に関する事項等について審議・決定しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

＜ガバナンス委員会＞

2023年度は6回開催し、取締役会の実効性評価の手法および評価結果に対する分析等の審議を通じて、実効性評価のPDCAを実施しました。また、取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するための取締役会への付議基準の見直しや、株主をはじめとするステークホルダーと取締役との利益の共有を図るための取締役による当社株式の保有に関するガイドラインの制定について審議しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

＜指名委員会＞

2023年度は6回開催し、社長執行役員および取締役候補者のサクセッションプランや、取締役会として備えるべきスキル（スキルマトリックス）等に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

＜報酬委員会＞

2023年度は7回開催し、役員報酬の体系・水準に関する審議、業績連動報酬の支給額の検証のほか、業績連動型株式報酬制度の導入に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会の実効性評価

取締役会の機能の維持・向上のため、すべての取締役が1年間の取締役会における振返りと評価を行い、その結果を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。
2022年度における取締役会の実効性評価の内容および2023年度の主な取組状況は以下のとおりです。

＜2022年度における取締役会の実効性評価の内容＞

＜2023年度の主な取組＞

役員報酬

１．基本方針

1. 当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて、企業価値を増大させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定する。
2. 報酬の水準は、中長期の企業価値の増大および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて、各役員の役割と職責に相応しいものとする。

２．報酬体系

1. 業務執行取締役および執行役員の報酬等は、原則として、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動型の金銭報酬）および中長期インセンティブ報酬（業績連動型の株式報酬）により構成され、短期インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は信託の仕組みを利用して当社株式等を支給しています。
2. 健全な業績連動比率を保持することを目的に、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与および株式報酬）との比率を、概ね、1：0.6（基本報酬、賞与、株式報酬の比率を、概ね、1：0.3：0.3）としています。
3. 株式報酬は、中長期的な企業価値増大への貢献意欲を一層高め、また、株価変動のメリットやリスクを株主と共有することを目的とし、2023年度より、従来のストックオプション制度に代えて、新たに中長期的な当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度（BIP信託）を導入しました。
4. 非業務執行取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は監督機能の実効性確保の観点から、また監査等委員である取締役の報酬は監査の公正性確保の観点から、インセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給していません。
5. 各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。

＜報酬の構成比率＞

＜業務執行取締役の報酬体系＞

• Return On Asset（総資産利益率）
• Return On Equity（自己資本利益率）
• Total Shareholder Return（株主総利回り）

＜株式報酬におけるマルス・クローバック条項および株式保有方針＞

職務または社内規程の重大な違反があった場合、当社の意思に反して自己都合により退任した場合、正当な理由により解任された場合、当社の許可なく同業他社に就職した場合等には、付与済みのポイントや株式交付ポイントの没収または支給済みの当社株式等相当額の返還を請求できる措置を講じています。
役員の在任期間中に取得した当社株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則、退任時までその全量を継続保有することとしています。

株主との建設的な対話に関する方針

会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識し、株主との積極的な対話に努めています。
コーポレートコミュニケーション部と総務部を対応窓口に、企画部、経理部などと連携する体制を整備のうえ、以下の取り組みを行っています。

1. 決算説明会を本決算と第2四半期決算の年2回開催し、社長執行役員をはじめとする経営幹部が説明を行い、質疑に対応。
2. 経営幹部、コーポレートコミュニケーション部、総務部による国内外の株主や機関投資家との個別面談、および各種説明会、カンファレンスへの参加など、IR、SR活動を広く実施。
3. 当社ウェブサイト上に決算説明会の動画はもとより、決算概要資料（スクリプト付き）、当日の主な質疑応答の内容などを掲載し、個人を含めたすべてのステークホルダーに広く情報を提供するとともに、証券取引所や証券会社が主催する個人投資家向けIRイベント、各種説明会にも参加。

株主および投資家との対話において寄せられた意見などは、速やかに経営幹部に報告しています。また、定期的に取締役会に報告し、独立社外取締役にも情報を共有しています。
インサイダー情報は、社内規程に則り、適切かつ慎重に管理するとともに、情報開示方針に基づき開示しています。
なお、情報開示方針は以下をご参照ください。

• https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/various_policies.html

政策保有株式

１．政策保有に関する方針

企業価値向上の方針のもと、以下①②の目的として純投資（もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る）以外の目的で上場株式を保有しています。

1. 取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進
2. 資本・業務提携に基づく関係強化、新規事業機会の創出

保有する株式は、株式ごとに保有の合理性を毎年検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、事業や市場への影響に配慮しつつ取引先の十分な理解を得たうえで、売却することを基本方針としています。
また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性等を考慮し売却することがあります。
2016年3月末からの上場株式の保有状況は下図のとおりで、同時点の134社に対し、2023年12月31日時点で40社です。

上場株式の推移（社数）

• 2016/3～2021/3は旧三菱ＵＦＪリースおよび旧日立キャピタルの合算値で、2017/3～2021/3は両社が保有している相手方株式を除く。

２．保有の合理性の検証方法

株式保有の合理性は、以下①②を主な検証項目とし、株式ごとの保有意義や期待する効果に応じてその重点を調整したうえで、取締役会において検証しています。（下図のとおり）

1. 営業の取引額・利益額、受取配当金額、資本コスト等による定量的評価
2. 現在までのビジネス活動、将来的なビジネスの可能性に対する定性的評価

３．取締役会における検証の内容

2023年度における取締役会では、上記2の方法で上場株式を検証しました。
検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は、売却を進めていく方針を確認しました。

４．議決権行使基準

議決権行使は、上記1の目的に照らして対応しています。
なお、当社および取引先の中長期的な企業価値向上ならびに持続的成長等に影響を与える可能性があると考えている以下の議案における議決権行使は、特にその内容および影響を慎重に検証したうえで対応しています。

1. 剰余金処分案
2. 取締役・監査役選任議案
3. 組織再編議案
4. 買収防衛策議案等

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

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